BUSINESS BOOKS

概要與總結

本章介紹了有關兼併與收購的大量內容，要點如下。

1.收購形式。一家公司可以通過幾種不同的方式收購另一家公司。3種法律形式的收購是吸收合併或新設合併、收購股票、收購資產。

2.稅務問題。併購可以是應稅交易，也可以是免稅交易。主要問題是目標公司的股東是出售還是交換他們的股份。一般來說，現金收購是應稅收購，而股票收購則是免稅收購。在應稅收購中，需要考慮資本利得效應和資產賬面價值增記效應。在股票收購中，目標公司的股東成為合併後公司的股東。

3.會計問題。2001年，財務會計準則委員會決定所有收購必須按照購買法處理。因此，兼併或收購通常會產生商譽；但根據新準則，商譽不必攤銷。

4.併購估值。如果A公司收購B公司，收購的收益（ΔV）被定義為合併後的公司價值（V_AB）減去兩家單一公司的價值之和（V_A和V_B）：

ΔV=V_AB-（V_A+V_B）

A公司收購B公司的收益是被收購公司的增加價值ΔV，加上B公司作為單獨實體的公司價值V_B。公司B對公司A的總價值V^*_B：

V^*_B=ΔV+V_B

如果收購的價值大於收購的成本，那麼收購將使收購公司的股東受益。

一般來說，收購成本可以定義為支付給被收購公司股東的價格。成本通常包括支付給被收購公司股東的併購溢價。此外，成本取決於支付方式，也就是說是用現金支付還是用普通股支付。

5.好處。收購可能帶來的好處有以下幾個方面。

a.收入增加；

b.成本下降；

c.稅負降低；

d.資本需求減少。

6.防禦性策略。一些最豐富多彩的財務語言來自於收購戰中使用的防禦性策略。毒丸、金色降落傘、皇冠珠寶和綠票欺詐是描述各種反收購策略的一些術語。

7.對股東的影響。併購已被廣泛研究。基本結論是，平均而言，目標公司的股東表現良好，而投標公司的股東似乎沒有獲得太多好處。

8.資產剝離。由於種種原因，公司有時會希望出售資產或經營單位。對於涉及經營部門的相對較大的資產剝離，公司有時會選擇股權分拆、分立或分割。