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25.2　稅收與收購

如果一家公司收購了另一家公司，這筆交易可以徵稅，也可以免稅。在應稅收購中，目標公司的股東被認為已經出售了他們持有的股份，他們的資本利得或損失將被徵稅。在免稅收購中，收購被視為交換而不是出售，因此在交易時不發生資本損益。

25.2.1　稅務狀況的決定因素

免稅的一般要求是，收購是為了商業目的，而不是為了避稅，而且股權要有連續性。換句話說，目標公司的股東必須保留投標者的權益。

免稅收購的具體條件取決於收購的法律形式；但是，一般來說，如果買方公司向賣方公司提供現金以換取其股權，這將是一筆應稅收購。如果提供股票，交易通常是免稅的。

在免稅收購中，出售方企業的股東被認為已經將他們的原有股權換成了等值的新股權，因此未發生資本利得和損失。

25.2.2　應稅收購還是免稅收購

在比較免稅收購和應稅收購時，有兩個因素需要考慮：資本利得效應和資產賬面價值增記效應。資本利得效應是指目標公司的股東在應稅收購中可能要繳納資本利得稅。他們可能會要求更高的價格作為補償，從而增加併購的成本。這是應稅收購的成本。

收購的稅務狀況也影響出售方企業的資產估值。在應稅收購中，出售方企業的資產會被重新估值或從其歷史賬面價值“增加”到當前的市場估值，這就是資產賬面價值增記效應，它很重要，因為它意味著被收購方企業的資產的折舊費用可以在應稅收購中增加。請記住，折舊的增加是一種非現金支出，但它具有減稅的理想效果。

1986年的《稅收改革法案》（Tax Reform Act）大幅削減了資產賬面價值增記效應帶來的好處。原因是資產賬面價值的增加現在被認為是應稅所得。在這一變化之前，可徵稅的併購更具吸引力，因為資產賬面價值的增加不徵稅。

概念問題

25.2a　什麼因素影響在應稅收購和免稅收購之間的選擇？

25.2b　根據現行稅法，為什麼應稅收購的吸引力不如從前？