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第25章　兼併和收購

2016年6月，微軟宣佈計劃以262億美元現金收購領英（LinkedIn），這在商業社交媒體領域引起了轟動。微軟首席執行官薩蒂亞·納德拉表示，兩家公司的合併將加速領英的發展。微軟還認為，領英可以併入Office 365，以及微軟支持會計和金融應用的新平臺Dynamics。

那麼，像微軟這樣的公司如何判斷這些收購是否值得呢？本章將探討併購發生的原因以及它們不應該發生的原因。

學習目標

通過本章的學習，你應該瞭解：

·學習目標1　討論不同類型的兼併與收購，為什麼它們應該或不應該發生，以及與之相關的術語。

·學習目標2　描述會計師如何構建新公司的合併資產負債表。

·學習目標3　定義兼併或收購的收益以及如何評估交易。

在公司理財中，沒有比一家公司收購另一家公司或兩家公司的合併更引人注目或更具爭議了。這是金融媒體的頭條新聞，偶爾也會成為醜聞的尷尬來源。同時，合併的案例非常多。2016年，美國公司宣佈的併購交易價值約為6 420億美元，比2015年的7 860億美元下降了18%。

當然，一家公司收購另一家公司是在不確定的情況下進行的投資，其適用估值的基本原則。只有當兼併給收購方的股東帶來正的淨現值時，該公司才應該收購另一家公司。由於目標企業的淨現值很難確定，併購或併購活動本身就是一個有趣的話題。

在金融領域出現的一些特殊問題包括以下幾個。

（1）收購的收益可能取決於戰略契合度等因素。戰略契合很難進行精確定義，使用貼現現金流模型評估戰略契合的價值也不容易。

（2）當一家公司收購另一家公司時，必須考慮到複雜的會計、稅收和法律影響。

（3）收購是股東重要的控制手段。一些收購是現有經理人利益與股東利益之間潛在衝突的結果，而同意被另一家公司收購是股東罷免現有管理人員的一種方式。

（4）併購有時候會涉及“不友好的”交易。在這種情況下，當一家公司試圖收購另一家公司時，這種活動並不總是侷限於安靜、文雅的談判。廣受歡迎的公司通常會抵制收購，並可能採取一些具有奇異名字的防禦策略，如“毒丸計劃”（poison pill）、“綠票訛詐”（greenmail）和“白衣騎士”（white knights）。

我們將在下面討論上述問題，以及與兼併相關的其他問題。我們首先介紹收購的基本法律、會計和稅務方面的問題。