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8.2　普通股和優先股的一些特點

在討論普通股的特點時，我們聚焦於股東的權利和股利派發。針對優先股，我們解釋優先的含義，並且討論優先股是負債還是權益。

8.2.1　普通股的特點

普通股（common stock）對不同的人代表著不同的含義，但是它一般指在獲得股利和公司破產時沒有特殊優先權的股票。

1.股東權利

公司的概念架構假定股東選舉董事，董事轉而僱用經理執行他們的指示。因此，股東通過選舉董事來控制公司，通常只有股東有這種權利。

在每年的年度會議上，董事被選舉出來。儘管存在例外的情況，但基本的理念就是“一股一票”（one share，one vote，而不是每個股東一票）。因此，公司民主和政治民主大相徑庭。在公司民主中，“黃金法則”（golden rule）絕對盛行。^[1]

在年度股東大會上，出席大會並且具有選舉權的股東所投的過半票數將選舉出董事。然而，董事選舉的具體機制因公司而異，最重要的差別是累計投票還是直接選舉。

為了說明這兩種選舉程序的差異，假設一個公司有兩個股東：史密斯（Smith）有20股而瓊斯（Jones）有80股。他們都想成為董事，然而，瓊斯不想讓史密斯成為董事，我們假設一共有4個董事席位。

累計投票（cumulative voting）的效應是允許小股東的參與。^[2]如果允許累計投票，首先應計算出每位股東的總票數。一般根據股票數量（擁有的或控制的）乘以選舉的董事數得出。

在累計投票的情況下，董事選舉一次完成。在我們的例子中，這意味著獲得投票數最高的4位將成為新的董事。任何一個股東都可以按照自己的意願來投票。

史密斯能否在董事會中獲得一席呢？如果我們忽視5人同票的可能性，答案是肯定的。史密斯將會投20×4=80票，而瓊斯將會投80×4=320票。如果史密斯把他所有的票都投給自己，他一定會獲得一個董事席位。因為瓊斯不能把他的320票分給4位候選人並使每位候選人都超過80票，所以在最壞的情況下史密斯也能位居第4名。

通常，如果要選出N名董事，那麼1/（N+1）比重的股票再加上1股將保證你獲得一個席位。在我們當前的例子中，就是1/（4+1）=20%。因此一次選出的席位越多，就會越容易（而且越便宜）地獲得一個席位。

在直接選舉法（straight voting）下，一次選舉一名董事。每一次史密斯可以投20票而瓊斯可以投80票。結果，瓊斯將選出所有候選人。保證能獲得一個席位的唯一方法是擁有50%的股票份額再加1股。這也能保證獲得所有席位，因此，不是獲得全部，就是完全沒有。

【例8-6】獲得選票

JRJ公司的股票每股售價20美元，而且採用累計投票制，有10 000股在市面流通。如果要選舉3名董事，你需要花費多少才能確保一個席位？

這裡的問題是需要多少股份才能獲得一個董事席位。答案是2 501股，所以成本是2 501×20美元=50 020美元。為什麼是2 501股呢？因為剩下的7 499股沒辦法分給3個人並且還使他們的股份都超過2 501股。例如，假設兩個人獲得2 502股並獲得前兩個董事席位。第3個人至多可以獲得10 000-2 502-2 502-2 501=2 495股，所以第3個席位就是你的了。

許多公司採用董事輪換選舉制。在董事輪換選舉制下，只有一小部分董事職位（通常是1/3）在特定時間被選舉。因此，如果任意一次只有兩個董事職位要選舉，那麼需要1/（2+1）=33.33%的股票加上1股來確保一個席位。輪換董事會經常稱作分類董事會，因為董事根據不同的就職期限被分類。最近幾年，公司在壓力下不得不取消這種制度，意味著所有董事在每一年都要參加選舉，並且很多公司已經這樣做了。

總的來看，輪換制主要的影響有兩個方面。

（1）因為在輪換制下，一次要選舉的董事人數更少了，因此小股東更難選出董事。

（2）輪換制使得收購的企圖變得更難成功，因為要在新一屆董事會中獲得多數席位變得更加困難。

我們應該注意輪換制可能會帶來好處。它提供了“機構記憶”，即董事會的連續性。這對於有著重要的長期規劃和項目的公司而言，可能是十分重要的。

2.委託選舉

委託書（proxy）是股東授權給其他人代替其本人投票的證明。為了方便起見，許多大型公司的選舉都是通過委託書完成的。

我們知道，在直接選舉的情況下是一股一票。擁有10 000股的股東就有10 000票。大的公司都有成千上萬甚至上百萬股東。股東可能親自參加年度會議並投票，或者，他們可以把投票的權利轉移給其他人。

顯然，管理層總是試圖獲得儘可能多的委託書。然而，如果股東對管理層不滿意，“外部”的股東可能試圖通過委託書獲得投票。憑藉委託書，他們可以投票選舉足夠多的董事來更換現任的管理層。這就是所謂的委託書爭奪戰（proxy fight）。

3.股票類別

有些公司有超過一種類別的普通股。通常這些分類基於不平等的選舉權。例如，福特汽車公司有一種B類普通股，該股不公開交易（它被福特家族企業和信託所持有），這一類股票有40%的投票權，儘管它佔全部流通股的比例不超過10%。

在其他的許多情形下，公司也會擁有不同類別的股票。例如，通用汽車公司同時有“GM經典”股份（原始）和其他兩個類別：E類（GME）和H類（GMH）。設計這兩個類別是為了對兩宗巨大的收購交易進行支付，包括電子數據系統（Electronic Data Systems）公司和休斯（Hughes）飛機公司。另一個很好的例子是Alphabet，它在2004年成為上市公司。Alphabet有兩類普通股：A類和B類。A類股被公眾所持有，一股一票。B類股被公司內部人所持有，每股有10票。在2014年，Alphabet將B類股票進行拆分，產生了完全不具有投票權的C類股票。結果是，Alphabet的創辦者和管理人員控制著公司。Facebook於2016年加入Alphabet，當時它推出了自己的無投票權的C類股票。

從歷史上來看，紐約證券交易所（NYSE）並不允許公司創造具有不平等投票權的公開交易普通股類別。例外情形（例如福特公司）曾經發生過。此外，許多非NYSE公司都有雙重類別的普通股。

創造雙重或多重類別證券的首要原因是為了控制公司。如果這樣的股票存在，公司的管理層可以發行無投票權或限制投票權的股票來募集權益資本，同時維持對公司的控制。

不平等投票權在美國備受爭議，一股一票的理念有強大的支持並且歷史悠久。有意思的是，不平等投票權在英國和世界上其他國家卻相當普遍。

4.其他權利

一家公司普通股的價值和股東的一般權利直接相關。除了選舉董事的權利，股東通常還有以下3項權利。

（1）有權按比例分享股利。

（2）清算時，在所有負債都得到清償後，有權按比例分享剩餘財產。

（3）有權對重大事項進行投票，例如，兼併。投票通常是在年度會議或特別會議上進行。

此外，股東還有權按比例分得新發售的股份，這種權利叫作優先認股權（preemptive right）。

實質上，優先認股權意味著如果公司想要發售新股，在把股份賣給公眾之前，必須先向現有股東售賣，目的是給予股東一個維持其在公司中所佔的所有權比率的機會。

5.股利

公司的顯著特點之一就是法律授權它們對擁有其股份的股東派發股利。派發給股東的股利（dividends）代表股東從直接或間接貢獻給公司的資本上得到的報酬。股利派發由董事會酌情決定。

股利的重要特徵包括以下3個方面。

（1）除非股利由公司董事會宣告，否則並不構成公司的債務。公司不會因為未宣佈的股利而造成違約。因此，公司不會因為未派發股利而破產。股利金額的大小乃至是否派發股利的決策，都以董事會對經營的判斷為依據。

（2）公司所派發的股利並不是一種經營費用。在申報納稅的時候並不扣除股利。簡單來說，股利是從公司的稅後利潤中支付的。

（3）個人股東所獲得的股利是應稅所得。2018年，此項稅的稅率為15%～20%。然而，擁有其他公司股票的企業所收到的股利中有50%可以免稅，只有剩下的50%需要繳稅。（2017年《減稅與就業法案》將原有的按股利所得的70%計稅降低為按50%計稅。）^[3]

8.2.2　優先股的特點

優先股（preferred stock）和普通股的區別在於，優先股在派發股利及清算程序中分配公司資產時，具有優先權。優先權（preference）只指在普通股持有人收到任何形式的支付之前，優先股必須先收到股利（對持續經營的公司而言）。

從法律和納稅的角度來看，優先股是權益的一種形式。但是，需要注意的是，優先股持有人有時並沒有投票權。

1.設定價值

優先股擁有一個設定的清算價值，通常是每股100美元。現金股利通常用每股金額來表示。例如，通用汽車公司的5美元優先股很容易地解釋為：股利收益是設定價值的5%。

2.累計股利和非累計股利

優先股的股利和債券的利息不同。董事會可以決定不派發優先股股利，並且他們的決定可能與公司目前的淨利潤無關。

優先股的應付股利可能是累計的（cumulative）也可能是非累計的（noncumulative），大多數是累計的。如果優先股股利是累計的並且某一特定年度沒有派發，這些股利將被順延成為一項累計未付股利（arrearage）。通常在對普通股股東進行任何形式的支付之前，必須先支付累計（過去）的優先股利和當期的優先股股利。

未付的優先股股利不是公司的債務。普通股股東選舉出的董事會可以無限期地遞延優先股股利。然而，在這種情形下普通股股東也必須放棄股利。另外，如果一段時間內沒有派發優先股股利，優先股股東經常可以獲得投票權或其他權利。例如，在某一時間，全美航空公司（US Air，現附屬於美國航空公司）連續6個季度沒能派發它的某隻優先股的股利。結果，這些優先股股東被允許提名兩名代表進入董事會以代表他們的利益。因為優先股股東在累計股利上得不到利息，一些人聲稱公司有延遲派發股利的動機，但是，正如我們所見，這可能意味著與優先股股東分享控制權。

3.優先股真是債務嗎

優先股很容易被誤認為是一種負債，類似於權益債券。優先股股東只收到固定股利，並且一旦公司進行破產清算，優先股股東收到的只是固定的價值。優先股的信用評級通常與債券相似。此外，優先股有時可以轉換成普通股，而且優先股經常是可以贖回的。

另外，很多優先股都有償債基金。償債基金的存在實際上創造了一個到期日，因為它意味著整筆發行額度最終會被清償。由於這些原因，優先股看起來很像債務。然而，從納稅角度看，優先股股利的處理和普通股股利是相似的。

在20世紀90年代，很多公司開始發行看起來很像優先股但在納稅上按債務處理的證券。這種新的證券被冠以TOPrS（trust-originated preferred securities）、MIPS（monthly income preferred security）以及QUIPS（quarterly income preferred security）等有趣的簡稱。因為各種具體特點，這些工具在稅務意義上被當作債務處理，使得利息支出可以在稅前扣除（在一定限度內）。在這些工具上支付給投資者的金額作為利息，需徵收個人所得稅。直到2003年，利息支付和股利適用相同的邊際稅率。當股利支付的稅率降低時，這些工具並不包含在內，所以個人從這些工具上獲取的股利還是必須按較高的所得稅稅率來交稅。

概念問題

8.2a　什麼是委託書？

8.2b　股東有哪些權利？

8.2c　為什麼優先股以優先命名？

[1] 黃金法則：有錢人制定規則。

[2] 小股東參與是指持有股份較少的股東的參與。

[3] 70%的免除率適用於收到股利的一方擁有派發股利公司發行在外股份的20%以下份額的情形。如果擁有20%以上80%以下的股份，則免除率為80%。如果擁有80%以上的股份，公司可以申請一項“合併收益”，免除率實際上為100%。