e1 Stephen Ross 公司理財 v12A
1.2 企業組織形態
美國的大公司幾乎都是採取股份公司的組織形態，例如福特（Ford）和微軟。我們考察經營性企業的3種不同的法定形態：獨資制（或稱單一業主制）、合夥制和股份公司，以便分析它們為什麼如此。從公司的壽命、籌集資金的能力和稅負等方面看，3種形態都有明顯的優點和缺點。關鍵要看的是隨著企業的成長，企業形態的優點是否會超過其缺點。
1.2.1 獨資企業
獨資制（sole proprietorship，或稱單一業主制）指一個人所擁有的企業。它是開辦企業最為簡單的形態，也是受到管制最少的組織形態。你或許僅僅需要領取一張營業執照就能開門營業，當然這取決於你居住的地點。正是因為這個原因，獨資企業的數量比其他形態的企業多，而且許多後來變成大型公司的企業起初都是小型的獨資企業。
獨資企業的所有者保留企業全部的利潤。這是一個好消息。壞消息是所有者要對企業的債務承擔無限責任。這意味著除了企業資產，債權人還能從業主的個人資產中索取償付。同樣，個人所得和企業收入之間沒有區別，所以企業的全部收入都視同個人所得而要納稅。然而，隨著2017年《減稅與就業法案》（Tax Cuts and Jobs Act）的通過，多達20%的企業收入可能會免稅（具體規定過於複雜，無法在此詳述）。
獨資企業的壽命限於所有者的壽命，可以籌集到的權益金額限於所有者的個人財富。這種限制通常意味著，由於企業的資本不足而不能尋求新的機會。獨資企業所有權的轉讓很困難，因為這種轉讓意味著要把整個企業賣給一個新的所有者。
1.2.2 合夥企業
合夥制（partnership）和獨資制類似，只是有兩個或更多所有者（合夥人）。在普通合夥制中，所有合夥人共享利得和損失，對合夥制企業的全部債務負有無限責任，不是僅僅限於某一特定的份額。合夥制企業分割利得（和損失）的方法都在合夥協議中有所規定。該協議可以是非正式的口頭協議，就像“讓我們開辦一家割草機企業吧”那樣，或者是冗長的、正式的書面協議。
在有限合夥制中，一個或多個普通合夥人經營企業並負有無限責任，但是有一個或多個不實際參與企業經營的有限合夥人。有限合夥人對企業債務的責任以其對合夥制企業出資的數額為限。這種組織形態在房地產開發行業比較常見。
合夥制企業的優點和缺點與獨資企業大致類似。建立在相對正式的協議之上的合夥制企業易於組建，而且成本較低。普通合夥人對合夥制企業的債務承擔無限責任，並且合夥制企業能夠存續到一個普通合夥人希望賣出或死亡之時。所有利潤都視同合夥人的個人所得納稅，而可以籌集的權益金額限於合夥人的財富之和。與個人獨資企業一樣，從2018年開始，根據2017年《減稅與就業法案》的各項規定，合夥人最高可獲得20%的收入免稅。普通合夥人的所有權不易轉讓，因為轉讓就需要組建一個新的合夥企業。有限合夥人無須解除合夥制企業就可以轉賣其股份，但是尋找一個買主可能會比較困難。
因為普通合夥制中的合夥人必須對合夥制企業的全部債務承擔無限責任，因此有一份書面協議非常重要。如果合夥人的權利和義務未指明，將常常會導致以後的誤解。而且，如果你是一個有限合夥人，你就不應該過深地介入公司的決策，除非你願意承擔一個普通合夥人的義務。因為一旦情形變壞，即使你說你只是一個有限合夥人，但前期對公司的決策介入過深的你也可能會被看作一個普通合夥人。
由此可見，獨資和合夥制企業形式的主要缺點是：①所有者必須對企業的債務承擔無限責任；②企業的壽命受到限制；③所有權的轉讓困難。這3個缺點集合成為一個核心問題：這類企業的成長能力可能會受到無法為投資籌集到資金的嚴重限制。
1.2.3 股份公司
股份公司（corporation）是美國最重要（從規模上看）的企業組織形態。公司是有別於其所有者的獨立的“法人”，它有著同實實在在的人一樣的權利、職責和特權。股份公司能夠舉藉資金和擁有財產，可以起訴和被起訴，並且能夠簽訂合同。一家股份公司甚至可以成為一家合夥制企業的普通合夥人或有限合夥人，而且一家股份公司可以持有另一家股份公司的股票。
毫無疑問，開辦一家股份公司與其他組織形態相比更為複雜。股份公司的組建涉及公司章程和一套細則的制定。公司章程必須包括許多項目，例如公司名稱、預期年限（可以是永久的）、經營目的和可發行股份數。這些資料通常必須提交給股份公司註冊地所在的州。從法律意義上來說，股份公司就像是該州的一位“居民”。
細則是描述股份公司如何規範其自身存在的規則。例如，細則規定如何選舉董事。這些細則可能是一些規則和程序的簡單列示，但在大型股份公司中，它們或許是非常全面的。股東可以隨時修改或增補細則。
在大型股份公司中，股東和經理一般是互相獨立的群體。股東選舉董事會，董事會再選擇經理。管理層負責根據股東的利益掌管公司的事務。總而言之，股東控制著股份公司，因為他們選舉董事。
作為所有權和管理相分離的結果，股份公司有一些優點。所有權（以股份表示）可以很容易地轉讓，因而股份公司的壽命也不會受到限制。股份公司以其自身的名義舉藉資金，因此，股份公司的股東對公司的債務承擔有限責任，以他們投入的部分為限。
所有權能相對容易地轉讓、對企業債務負有限責任以及企業壽命不受限制，是股份公司形態在籌集資金方面具有優勢的原因。例如，如果股份公司需要新的權益資本，它可以發售新股以吸引新的投資者。蘋果公司（Apple）就是一個例子。蘋果公司是個人電腦行業的先驅。隨著對其產品需求的劇增，蘋果公司不得不轉換成股份公司的組織形態，以籌集增長和新產品開發所需的資本。所有者的數量可能非常巨大，大型股份公司有幾千名甚至幾百萬名股東。例如，2017年，通用電氣公司（General Electric Corporation，GE）有大約44萬名股東，發行在外的股份數大約87億股。在這種情況下，所有權可以在不影響公司持續發展的情況下經常變動。
股份公司的形態有一個很明顯的缺點。因為股份公司是一個法人，它必須納稅。而且，作為股利支付給股東的錢還必須作為股東的個人所得再次被徵稅。這就是雙重課稅，它意味著股份公司的利潤要被徵兩次稅：當賺取利潤時在公司層面上徵一次，當利潤派發時在個人層面上再徵一次。[1]
如今，美國50個州全都通過了一些法律，允許創立一種相對而言較新的企業組織形態——有限責任公司（limited liability company，LLC）。這種實體的目標在於像合夥制企業那樣經營和納稅，但所有者只需承擔有限責任。因此，有限責任公司是合夥制和股份公司的結合。儘管各州對有限責任公司的界定不同，但更重要的評判者是美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS）。美國國稅局將有限責任公司視為股份公司，因而將其歸入雙重課稅範圍，除非它符合某些特定的標準，否則概不能免。簡而言之，有限責任公司不能太像股份公司，否則它將被美國國稅局當作股份公司。有限責任公司已經很普及了。例如，在華爾街最後保持合夥制的企業之一的高盛公司（Goldman & Sachs）已經決定從私人合夥制轉變為有限責任公司（它隨後上市了，變成了一家公眾持有的股份公司）。許多大型會計師事務所和律師事務所也進行了類似的轉變。
正如本節討論所展示的那樣，出於大型企業對外部投資者和債權人的需要，股份公司形態成為這些企業最佳的組織形態。在後續的章節中我們將繼續著眼於股份公司，因為股份公司形態對於美國經濟和世界經濟都十分重要。此外，還有一些重要的財務管理問題是股份公司所特有的，如股利政策。但是，各種類型和規模的企業都需要財務管理，因而本課程中討論的大部分內容都適用於所有形態的企業。
1.2.4 股份公司的其他名稱
世界各地的股份公司形態有很多不同，具體的法律法規也因國而異。但是，公眾所有制和有限責任這些重要的本質特徵保持不變。這些企業一般稱為聯合股份公司、公眾有限公司或有限責任公司，取決於其具體性質和起源國家。
表1-1給出了一些世界知名的股份有限公司的名稱、它們的起源國家以及公司名稱後綴縮寫的譯文。
表1-1 國際股份公司
[1] S股份公司是一種特殊類型的小型股份公司，在徵稅方面，它類似於合夥制企業，因而避免了雙重課稅。2017年，S股份公司股東人數的上限為100人。