e1 Stephen Ross 公司理財 v12A

15.11　暫擱註冊

為了簡化證券發行的程序，在1982年3月，SEC臨時採用了415法則（Rule 415），並在1983年11月變為永久使用。415法則允許暫擱註冊。債務和權益證券都可以進行暫擱註冊。

暫擱註冊（shelf registration）允許公司合理地估計接下來2年內將要發行的證券數目並先行註冊，然後公司可以在接下來的2年中所希望的任何時候發售證券。例如，2017年3月，貨船運營商DryShips宣佈了總額為20億美元的暫擱註冊，包括債務、優先股、普通股和認股權證。並不是所有公司都適用於415法則。主要的認證資格如下：

（1）公司必須被評為投資級別；

（2）在過去3年中，公司沒有債務違約；

（3）公司流通在外的普通股總市值必須高於1.5億美元；

（4）公司過去3年中沒有違反1934年的《證券法》。

暫擱註冊允許公司在新的權益發行中採用滴流方法（dribble method）。通過這種方法，公司註冊發行，並僱用某個承銷商作為它的銷售機構。公司直接通過股票交易所（例如NYSE）不時“點點滴滴”銷售證券。曾經使用過滴流步驟的公司包括富國銀行、Pacific Gas and Electric和Southern Company。

這項規則備受爭議。反對暫擱註冊的觀點主要包括以下2項。

（1）新發行的成本也許會上升，因為承銷商也許不能向潛在的投資者提供更多的及時信息，所以投資者會付的更少。一點一點地發行證券的費用可能會因此高於一次性的銷售成本。

（2）一些投資銀行認為暫擱註冊將會導致抑制市場價格的市場懸崖（market overhang）。換句話說，公司也許會在任何時期增加股票的供應量的這種可能會對當前的股票價格有著消極的影響。

概念問題

15.11a　什麼是暫擱註冊？

15.11b　反對暫擱註冊的理由是什麼？